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中国银河证券股份有限公司关于河南太龙药业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.
一、太龙药业股权分置改革方案的相关情况
1、太龙药业股权分置改革基本情况
2006年4月17日太龙药业董事会接受主要非流通股股东的委托开展公司股权分置改革工作于2006年5月15日公告了股权分置改革初步方案经与流通股股东沟通后公司董事会根据非流通股股东的提议对方案进行修改后于5月23日公告.最终股权分置改革方案主要内容为流通股股东每持有10股获得4.6股的转增股票.前述对价水平若换算为非流通股股东送股方案相当于每10股流通股获送3.055股.
2006年5月24日-2006年8月2日该方案在报送有关部门批准、备案后由公司股东通过网络和现场投票进行表决并获得通过.并以2006年8月24日作为股权登记日实施于2006年8月28日实施后首次复牌.
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排.
二、太龙药业股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、非流通股股东承诺情况
公司所有非流通股股东均遵守中国证监会规定的最低法定承诺即方案实施后12个月内不出售所持股份并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施.如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形由此获得的利润归太龙药业所有.
公司控股股东郑州众生实业集团有限公司(以下简称"众生集团")除法定承诺之外还作出如下特别承诺:
(1)众生集团自改革方案实施之日起的36个月内在二级市场上的最低减持价格不低于6.5元/股.当太龙药业派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时此价格相应调整.
(2)众生集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数1%的自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务.
河南开祥化工有限公司(以下简称"开祥化工")就本次股改做出的承诺:
本次股权分置改革是与开祥化工受让众生集团所持有太龙药业2000万股股份结合进行的开祥化工同意股权转让工作在获得政府相关主管部门审批通过后参加本次股权分置改革工作并承诺履行太龙药业董事会提请股东会审议批准后的太龙药业股权分置改革方案根据该方案以及开祥化工与众生集团签订的《股权转让协议》的规定向流通股股东实施对价安排并根据《股权转让协议》里的特别约定众生集团在协议股权过户登记完成前就太龙药业股权分置改革事项所作出的所有承诺对开祥化工具有法律约束力无论该等承诺是否可能对开祥化工权益产生影响开祥化工均将按照众生集团已经承诺的事项履行相应的义务.
2、非流通股股东履行承诺情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部于2008年8月15日提供给太龙药业的限售股份明细表并经适当核查限售股份持有人的持股情况未发生可能影响股权分置改革承诺履行的情形.
3、保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
《关于河南太龙药业股份有限公司股权分置改革之保荐意见》明确:"保荐机构在改革方案实施后将根据非流通股股东履行承诺的情况提出监督履行承诺的措施建议认真履行持续督导职责.此外为监督非流通股股东切实履行承诺义务保荐机构与非流通股股东达成意向在股权分置改革实施后由保荐机构对其通过交易所挂牌交易出售股票的行为进行督导".本保荐机构在太龙药业股权分置改革方案实施后持续履行督导义务并将继续督促众生集团和开祥化工履行其在股权分置改革方案中做出的特别承诺事项.
因此本保荐机构认为:截止本核查意见出具日公司有限售条件的流通股股东均严格履行了关于太龙药业股权分置改革的有关承诺.
三、太龙药业自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至本核查意见出具日公司股本发生如下变化:
(1)2005年度资本公积金转赠股本
太龙药业2005年度资本公积转增股本的方案为:以2005年末经审计公司股本13614.524万股为基数向全体股东以每10股转增10股实施公积金转增股本共转增13614.524万股.股权分置改革完成后太龙药业总股本为15224.524万股转增总数13614.524万股不变转增比例相应调整为每10股转增8.94249股.该方案于2006年9月5日实施.资本公积金转增股本后公司的股份总数为288390480股股本结构变动如下:
单位:股
股东名称 股改完成后 占总股本比 公积金转赠 转赠后持股数 占总股本比
持股数 例(%) 例(%)
郑州众生实业 79955240 52.52 71499894 151455134 52.52
集团有限公司
河南开祥化工 20000000 13.14 17884980 37884980 13.14
有限公司
上海福涌工贸 350000 0.23 312987 662987 0.23
有限公司
郑州市竹林耐 350000 0.23 312987 662987 0.23
火材料公司
郑州市竹林仙
竹洗涤用品有 350000 0.23 312987 662987 0.23
限公司
巩义市竹林新 140000 0.09 125195 265195 0.09
华包装材料厂
有限售条件股 101145240 66.44 90449030 191594270 66.44
份合计
无限售条件流 51100000 33.56 45696210 96796210 33.56
通股
合计 152245240 100 136145240 288390480 100
(2)2007年度解除限售引起的股份变动
限售份变动情况表 单位:股
股东名称 年初限售股 本年解除限 年末限售股 限售原因 解除限
数 售股数 数 售日期
履行股权分置
郑州众生实业 2007年8
151455134 14419524 137035610 改革法定承诺
集团有限公司 月31日
义务
履行股权分置
河南开祥化工 2007年8
37884980 14419524 23465456 改革法定承诺
有限公司 月31日
义务
上海福涌工贸 662987 662987 0 2007年8
有限公司 月31日
郑州市竹林耐 662987 662987 0 2007年8
火材料公司 月31日
郑州市竹林仙
2007年8
竹洗涤用品有 662987 662987 0
月31日
限公司
巩义市竹林新 265195 265195 0 2007年8
华包装材料厂 月31日
合计 191594270 31093204 160501066 - -
2007年度股本结构变动表: 单位:股
股份类别 变动前 本次增减 变动后 占总股本比例
有限售条件的流通股 191594270 -31093204 160501066 55.65%
无限售条件的流通股 96796210 31093204 127889414 44.35%
合计 288390480 28839048 288390480 100%
(3)2007年度利润分配送红股
太龙药业2007年度利润分配的方案为:以2007年末股本28839.0480万股为基数向全体股东按每10股送红股1股分配利润2883.9048万元此项分配的股利含在年末未分配利润中.公司总股本由 28839.0480 万股增加至31722.9528万股.该方案于2008年6月3日实施.
股本结构变动如下: 单位:股:
股东名称 变动前 本次派发红股数 变动后 占总股本比例
郑州众生实
业集团有限 137035610 13703561 150739171 47.52%
公司
河南开祥化 23465456 2346545.6 25812002 8.14%
工有限公司
有限售条件 160501066 16050107 176551173 55.65%
股份合计
无限售条件 127889414 12788941 140678355 44.35%
流通股
合计 288390480 28839048 317229528 100%
除此之外公司未有除分配、转增以外的股本结构变化
2、股改实施后至本核查意见出具日各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化.
3、股权分置改革后先后发生2005年度资本公积金转增股本、2007年度分红送配的情形因此在二级市场上的最低减持价格由最初的不低于6.5元/股调整为不低于3.43元/股、由不低于3.43元/股调整为不低于3.118元/股目前的二级市场上的最低减持价格为不低于3.118元/股.
经对有关证明性文件进行核查本保荐机构认为太龙药业提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整.
四、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为31722952股占本次可上市流通股份总数的100%.
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月11日.
3、有限售条件的流通股上市明细清单: 单位:股
持有有限售 剩余有限售
序 股东名 持有有限售条 条件的流通 本次上市数 剩余有限售条 条件的流通
号 称 件的流通股 股占总股本 量 件的流通股 股占总股本
比例(%) 比例(%)
郑州众
生实业
1 150739171 47.52 15861476 134877695 42.52
集团有
限公司
2 河南开 25812002 8.14 15861476 9950526 3.14
祥化工
有限公
司
合 - 176551173 55.66 31722952 144828221 45.65
计
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致.
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市.
本保荐机构认为:太龙药业有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定.
五、核查结论性意见
综上所述本保荐机构认为:太龙药业相关股东严格履行了股权分置改革中做出的承诺公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定.
保荐代表人签字: (张 涛)
中国银河证券股份有限公司
年 月 日 信息条形码:49175910102755994 |
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