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湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二〇〇八年十一月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任.除特别说明外本预案中使用的相关数据均未经审计、评估相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产暨关联交易事项的重大资产重组报告书中予以披露.
2、本次交易完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责.
3、中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批部门的批准或核准.
特别提示
1、本次发行股份购买资产的交易预案已经新华光第三届董事会第十五次会议审议通过.待本公司进一步完善本次交易的具体方案并在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后将召开下次董事会审议本次交易并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书一并提交股东大会审议.相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露.
2、本次重大资产重组的相关资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估本公司全体董事保证本次重组预案中的相关数据具备真实性和合理性相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在新华光发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露.
3、本次交易对象西光集团、红塔创投、云南工投向本公司及各相关中介机构分别出具承诺承诺其就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
4、本公司与西光集团、红塔创投、云南工投就本次交易事项进行了商谈并签署了《重组框架协议》.在本次交易标的资产审计、评估、盈利预测工作完成后本公司将另行召开董事会批准签署本次交易的正式协议发布召开股东大会的通知敬请投资者关注.
5、根据本次董事会决议批准的《重组框架协议》本公司拟发行股份购买西光集团拥有的防务资产和负债及持有的天达光伏 6.44%的股权;红塔创投和云南工投分别持有的天达光伏32.21%和8.06%的股权.
6、本次交易拟购买的西光集团防务性资产以收益现值法评估结果作为评估结果并作为定价依据.根据《重组办法》第三十三条的规定西光集团将就拟出售给本公司的防务性资产实际盈利数不足盈利预测数的情况作出特别承诺并以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据与本公司签订业绩补偿协议该业绩补偿协议将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露.
7、如果未来我国国防政策或周边环境情况发生重大变化导致军工行业市场产品需求减少将对公司本次拟购买的防务性资产的盈利造成不利的影响;另外目前光伏太阳能产业的发展还有赖于各国政府对利用太阳能发电提供的各种形式补贴.鉴于天达光伏的产品主要向欧盟出口若欧盟各国政府减少对太阳能发电的补贴将影响公司本次增持的天达光伏的经营业绩.
8、本次交易完成后公司主营业务将向防务、光伏太阳能和光电材料与器件三大领域拓展.公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成并有效发挥协同效应尚存在一定的不确定性.
9、本次交易尚需取得公司下次董事会会议审议及股东大会表决通过尚需取得国务院国资委、中国证监会对公司本次发行股份购买资产事宜的批准;西光集团拟向中国证监会提出的豁免要约收购的申请尚需中国证监会核准;本次交易标的之一天达光伏属中外合资企业股东变更尚需云南省商务厅批准.上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性公司就上述事项取得相关政府部门的批准或核准时间也存在不确定性.
10、公司本次拟购买西光集团所拥有的防务性资产和负债尚需取得相关债权人的同意.为保证本次交易的顺利进行西光集团已出具承诺承诺在公司本次发行股份购买资产暨关联交易申报材料正式上报中国证监会前取得主要债权人同意债务转移的同意函并对未取得债权人同意转移的债务予以妥善安排.
11、公司本次拟购买的西安导引股权资产尚需取得除西光集团外的其他股东出具的放弃优先受让权的声明.为保证本次交易的顺利进行西光集团已出具承诺承诺在公司本次发行股份购买资产暨关联交易申报材料正式上报中国证监会前取得西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明函.
12、公司本次拟购买的西光集团防务性资产涉及相关人员安置事宜根据"人随资产走"的原则西光集团现有与防务性资产经营和管理相关的人员原则上将进入本公司本次西光集团相关人员安置方案尚需最终确定并经职工代表大会表决通过.
13、公司本次购买西光集团的防务性资产和负债涉及属于国家秘密的军品研制型号、合同、数量、质量控制标准、关键技术等信息本公司将向国防科工局及相关监管部门申请豁免有关涉密信息的披露在此本公司特别提醒投资者注意可能因此造成的投资风险.
公司在此特别提示投资者注意风险仔细阅读本预案中有关章节的内容.
目 录
释 义 ...........................................................8
第一节 上市公司基本情况.........................................10
一、 公司概况....................................................10
二、 公司业务情况和主要财务指标..................................13
三、 控股股东及实际控制人基本情况................................13
四、 公司前十大股东情况..........................................14
第二节 本次发行对象基本情况.......................................16
一、 西光集团基本情况............................................16
二、 红塔创投基本情况............................................18
三、 云南工投基本情况............................................20
第三节 本次交易背景和目的........................................22
一、 本次交易的背景与目的........................................22
二、 本次交易的原则..............................................23
第四节 本次交易的具体方案........................................24
一、 本次交易方案的主要内容......................................24
二、 本次交易方案实施需履行的审批程序............................25
第五节 本次交易标的..............................................26
一、 拟购买资产概况..............................................26
二、 目标资产的预估值............................................32
第六节 本次交易实施效果..........................................34
一、 本次交易对公司的影响........................................34
二、 同业竞争与关联交易..........................................35
第七节 本次交易合规性说明及相关安排..............................37
一、 本次交易的合规性说明........................................37
二、 关于保护投资者合法权益的相关安排............................38
第八节 本次交易存在的风险........................................39
一、 股市风险....................................................39
二、 审批风险....................................................39
三、 军工行业的政策风险..........................................39
四、 太阳能行业的风险............................................39
五、 整合风险....................................................40
六、 大股东控制风险..............................................40
第九节 其他重要事项...............................................41
一、 西光集团的土地搬迁问题......................................41
二、 西光集团关于遵循"五分开"原则的承诺........................41
三、 本次交易的独立财务顾问核查意见..............................41
四、 本次交易的法律顾问核查意见..................................42
释 义
本预案中除非另有所指下列词语或简称具有如下含义:
上市公司、本公司、 指 湖北新华光信息材料股份有限公司
新华光
兵器集团 指 中国兵器工业集团公司
西光集团 指 西安北方光电有限公司系本次发行股份购买资产之
交易对象
红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司系本次发行股份购买资
产之交易对象
云南工投 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司系本次发行
股份购买资产之交易对象
天达光伏 指 云南天达光伏科技股份有限公司
西安导引 指 西安导引科技有限责任公司
西光物资 指 西安西光物资有限公司
西光光学 指 西安西光光学元件有限公司
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务厅 指 云南省商务厅
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、广发 指 广发证券股份有限公司
证券
法律顾问 指 北京市地平线律师事务所
本次交易、本次重组、指 新华光拟以西光集团、红塔创投、云南工投为特定对
本次重大资产重组 象发行股份购买西光集团拥有的防务性资产和负
债;西光集团、红塔创投、云南工投持有的天达光伏
股权之相关事宜
标的资产 指 西光集团拥有的防务性资产和负债及持有的天达光
伏6.44%的股权红塔创投和云南工投分别持有的天
达光伏32.21%和8.06%的股权
《重组框架协议》 指 《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买 信息条形码:16211062339731098 |
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