目　　录
    第一章　总　　则
    第二章　普通合伙企业
    第一节　合伙企业设立
    第二节　合伙企业财产
    第三节　合伙事务执行
    第四节　合伙企业与第三人关系
    第五节　入伙、退伙
    第六节　特殊的普通合伙企业
    第三章　有限合伙企业
    第四章　合伙企业解散、清算
    第五章　法律责任
    第六章　附　　则
    第一章　总　　则
    第一条　为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
    第二条　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
    普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
    有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
    第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
    第四条　合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
    第五条　订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
    第六条　合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
    第七条　合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
    第八条　合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
    第九条　申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
    合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
    第十条　申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
    除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
    第十一条　合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
    合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
    第十二条　合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
    第十三条　合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
    第二章　普通合伙企业
    第一节　合伙企业设立
    第十四条　设立合伙企业，应当具备下列条件：
    （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
    （二）有书面合伙协议；
    （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
    （四）有合伙企业的名称和生产经营场所；
    （五）法律、行政法规规定的其他条件。
    第十五条　合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
    第十六条　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
    合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
    合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
    第十七条　合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
    以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
    第十八条　合伙协议应当载明下列事项：
    （一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
    （二）合伙目的和合伙经营范围；
    （三）合伙人的姓名或者名称、住所；
    （四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
    （五）利润分配、亏损分担方式；
    （六）合伙事务的执行；
    （七）入伙与退伙；
    （八）争议解决办法；
    （九）合伙企业的解散与清算；
    （十）违约责任。
    第十九条　合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
    修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
    合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
    第二节　合伙企业财产
    第二十条　合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
    第二十一条　合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。
    合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
    第二十二条　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
    合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
    第二十三条　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
    第二十四条　合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
    第二十五条　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
    第三节　合伙事务执行
    第二十六条　合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
    按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
    作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
    第二十七条　依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
    不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
    第二十八条　由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
    合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
    第二十九条　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。
    受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
    第三十条　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
    本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
    第三十一条　除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
    （一）改变合伙企业的名称；
    （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
    （三）处分合伙企业的不动产；
    （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
    （五）以合伙企业名义为他人提供担保；
    （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
    第三十二条　合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
    除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
    合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
    第三十三条　合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
    合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
    第三十四条　合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
    第三十五条　被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
    被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
    第三十六条　合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
    第四节　合伙企业与第三人关系
    第三十七条　合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
    第三十八条　合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
    第三十九条　合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
    第四十条　合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
    第四十一条　合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
    第四十二条　合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
    人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
    第五节　入伙、退伙
    第四十三条　新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
    订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
    第四十四条　入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
    新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
    第四十五条　合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
    （一）合伙协议约定的退伙事由出现；
    （二）经全体合伙人一致同意；
    （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
    （四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
    第四十六条　合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
    第四十七条　合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
    第四十八条　合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
    （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
    （二）个人丧失偿债能力；
    （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
    （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
    （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
    合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
    退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
    第四十九条　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
    （一）未履行出资义务；
    （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
    （三）执行合伙事务时有不正当行为；
    （四）发生合伙协议约定的事由。
    对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
    被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
    第五十条　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
    有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
    （一）继承人不愿意成为合伙人；
    （二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
    （三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
    合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
    第五十一条　合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
    退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
    第五十二条　退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
    第五十三条　退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
    第五十四条　合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。
    第六节　特殊的普通合伙企业
    第五十五条　以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
    特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。
    特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。
    第五十六条　特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
    第五十七条　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
    合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
    第五十八条　合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
    第五十九条　特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
    执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。
    第三章　有限合伙企业
    第六十条　有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
    第六十一条　有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
    有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
    第六十二条　有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
    第六十三条　合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：
    （一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
    （二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
    （三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
    （四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
    （五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
    （六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
    第六十四条　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
    有限合伙人不得以劳务出资。
    第六十五条　有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
    第六十六条　有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
    第六十七条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
    第六十八条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
    有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
    （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
    （二）对企业的经营管理提出建议；
    （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
    （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
    （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
    （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
    （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
    （八）依法为本企业提供担保。
    第六十九条　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
    第七十条　有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
    第七十一条　有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
    第七十二条　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
    第七十三条　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
    第七十四条　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
    人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
    第七十五条　有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
    第七十六条　第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
    有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
    第七十七条　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
    第七十八条　有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
    第七十九条　作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
    第八十条　作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
    第八十一条　有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
    第八十二条　除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
    第八十三条　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
    第八十四条　普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
    第四章　合伙企业解散、清算
    第八十五条　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
    （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
    （二）合伙协议约定的解散事由出现；
    （三）全体合伙人决定解散；
    （四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
    （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
    （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （七）法律、行政法规规定的其他原因。
    第八十六条　合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
    清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
    自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
    第八十七条　清算人在清算期间执行下列事务：
    （一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    （二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
    （三）清缴所欠税款；
    （四）清理债权、债务；
    （五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
    （六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
    第八十八条　清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
    清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
    第八十九条　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
    第九十条　清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
    第九十一条　合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
    第九十二条　合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
    合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
    第五章　法律责任
    第九十三条　违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元以下的罚款。
    第九十四条　违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。
    第九十五条　违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。
    合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。
    合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
    第九十六条　合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
    第九十七条　合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
    第九十八条　不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
    第九十九条　合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
    第一百条　清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
    第一百零一条　清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
    第一百零二条　清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。
    第一百零三条　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
    合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
    第一百零四条　有关行政管理机关的工作人员违反本法规定，滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分。
    第一百零五条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
    第一百零六条　违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。
    第六章　附 则
    第一百零七条　非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
    第一百零八条　外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。
    第一百零九条　本法自2007年6月1日起施行。
    · 中华人民共和国药品管理法
    目 录
    第一章 总 则
    第二章 药品生产企业的管理
    第三章 药品经营企业的管理
    第四章 医疗单位的药剂管理
    第五章 药品的管理
    第六章 药品的包装和分装
    第七章 特殊管理的药品
    第八章 药品商标和广告的管理
    第九章 药品监督
    第十章 法律责任
    第十一章 附 则
    第一章 总 则
    第一条 为加强药品监督管理，保证药品质量，增进药品疗效，保障人民用药安全，维护人民身体健康，特制定本法。
    第二条 国务院卫生行政部门主管全国药品监督管理工作。
    第三条 国家发展现代药和传统药，充分发挥其在预防、医疗和保健中的作用。
    国家保护野生药材资源，鼓励培育中药材。
    第二章 药品生产企业的管理
    第四条 开办药品生产企业必须由所在省、自治区、直辖市药品生产经营主管部门审查同意，经所在省、自治区、直辖市卫生行政部门审核批准，并发给《药品生产企业许可证》。无《药品生产企业许可证》的，工商行政管理部门不得发给《营业执照》。
    《药品生产企业许可证》应当规定有效期，到期重新审查发证。具体办法由国务院卫生行政部门规定。
    第五条 开办药品生产企业必须具备以下条件：
    一、具有与所生产药品相适应的药师或者助理工程师以上技术人员及技术工人。
    中药饮片加工企业没有药师或者助理工程师以上技术人员的，配备熟悉药性并经县级以上卫生行政部门审查登记的药工人员。
    二、具有与所生产药品相适应的厂房、设施和卫生环境。
    三、具有能对所生产药品进行质量检验的机构或者人员以及必要的仪器设备。
    第六条 药品必须按照工艺规程进行生产，生产记录必须完整准确。
    中药饮片的炮制，必须符合《中华人民共和国药典》或者省、自治区、直辖市卫生行政部门制定的《炮制规范》的规定。
    第七条 生产药品所需的原料、辅料以及直接接触药品的容器和包装材料，必须符合药用要求。
    第八条 药品出厂前必须经过质量检验；不符合标准的，不得出厂。
    第九条 药品生产企业必须按照国务院卫生行政部门制定的《药品生产质量管理规范》的要求，制定和执行保证药品质量的规章制度和卫生要求。第三章?药品经营企业的管理
    第十条 开办药品经营企业必须由所在地药品生产经营主管部门审查同意，经县级以上卫生行政部门审核批准，并发给《药品经营企业许可证》。无《药品经营企业许可证》的，工商行政管理部门不得发给《营业执照》。
    《药品经营企业许可证》应当规定有效期，到期重新审查发证。具体办法由国务院卫生行政部门规定。
    第十一条 开办药品经营企业必须具备以下条件：
    一、具有与所经营药品相适应的药学技术人员。
    经营中药的企业和兼营药品的企业没有药学技术人员的，配备熟悉所经营药品的药性并经县级以上卫生行政部门审查登记的药工人员。
    二、具有与所经营药品相适应的营业场所、设备、仓储设施和卫生环境。
    第十二条 收购药品，必须进行质量验收；不合格的，不得收购。
    第十三条 销售药品必须准确无误，并正确说明用法、用量和注意事项；调配处方必须经过核对，对处方所列药品不得擅自更改或者代用。对有配伍禁忌或者超剂量的处方，应当拒绝调配；必要时，经处方医生更正或者重新签字，方可调配。
    销售地道中药材，必须标明产地。
    第十四条 药品仓库必须制定和执行药品保管制度，采取必要的冷藏、防潮、防虫、防鼠等措施。
    药品入库和出库必须执行检查制度。
    第十五条 城乡集市贸易市场可以出售中药材，国家另有规定的除外。
    城乡集市贸易市场不得出售中药材以外的药品，持有《药品经营企业许可证》的除外。
    第四章 医疗单位的药剂管理
    第十六条 医疗单位必须配备与其医疗任务相适应的药学技术人员，非药学技术人员不得直接从事药剂技术工作。
    第十七条 医疗单位配制制剂必须经所在省、自治区、直辖市卫生行政部门审查批准，并发给《制剂许可证》。
    《制剂许可证》应当规定有效期，到期重新审查发证。具体办法由国务院卫生行政部门规定。
    第十八条 医疗单位配制制剂必须具有能够保证制剂质量的设施、检验仪器和卫生条件。
    第十九条 医疗单位配制的制剂，必须根据临床需要并按照规定进行质量检验；合格的，凭医生处方使用。
    医疗单位配制的制剂，不得在市场销售。
    第二十条 医疗单位购进药品，必须执行质量验收制度。
    第五章 药品的管理
    第二十一条 国家鼓励研究、创制新药。
    研制新药，必须按照规定向国务院卫生行政部门或者省、自治区、直辖市卫生行政部门报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经批准后，方可进行临床试验或者临床验证。
    完成临床试验或者临床验证并通过鉴定的新药，由国务院卫生行政部门批准，发给证书。
    第二十二条 生产新药，必须经国务院卫生行政部门批准，并发给批准文号。但是，生产中药饮片除外。
    生产已有国家标准或者省、自治区、直辖市标准的药品，必须经省、自治区、直辖市卫生行政部门征求同级药品生产经营主管部门意见后审核批准，并发给批准文号。但是，生产中药饮片除外。
    第二十三条 药品必须符合国家药品标准或者省、自治区、直辖市药品标准。
    国务院卫生行政部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。
    国务院卫生行政部门的药典委员会，负责组织国家药品标准的制定和修订。
    第二十四条 国务院卫生行政部门和省、自治区、直辖市卫生行政部门可以成立药品审评委员会，对新药进行审评，对已经生产的药品进行再评价。
    第二十五条 国务院卫生行政部门对已经批准生产的药品，应当组织调查；对疗效不确、不良反应大或者其他原因危害人民健康的药品，应当撤销其批准文号。
    已被撤销批准文号的药品，不得继续生产、销售；已经生产的，由当地卫生行政部门监督销毁或者处理。
    第二十六条 禁止进口疗效不确、不良反应大或者其他原因危害人民健康的药品。
    第二十七条 首次进口的药品，进口单位必须提供该药品的说明书、质量标准、检验方法等有关资料和样品以及出口国(地区)批准生产的证明文件，经国务院卫生行政部门批准，方可签订进口合同。
    第二十八条 进口的药品，必须经国务院卫生行政部门授权的药品检验机构检验；检验合格的，方准进口。
    医疗单位临床急需或者个人自用进口的少量药品，按照海关的规定办理进口手续。
    第二十九条 对国内供应不足的中药材、中成药，国务院卫生行政部门有权限制或者禁止出口。
    第三十条 进口、出口麻醉药品和国务院卫生行政部门规定范围内的精神药品，必须持有国务院卫生行政部门发给的《进口准许证》、《出口准许证》。
    第三十一条 新发现和从国外引种的药材，经省、自治区、直辖市卫生行政部门审核批准后，方可销售。
    第三十二条 地区性民间习用药材的具体管理办法，由国务院卫生行政部门制定。
    第三十三条 禁止生产、销售假药。有下列情形之一的为假药：
    一、药品所含成份的名称与国家药品标准或者省、自治区、直辖市药品标准规定不符合的。
    二、以非药品冒充药品或者以他种药品冒充此种药品的。有下列情形之一的药品按假药处理：
    (一)国务院卫生行政部门规定禁止使用的。
    (二)未取得批准文号生产的。
    (三)变质不能药用的。
    (四)被污染不能药用的。
    第三十四条 禁止生产、销售劣药。有下列情形之一的药品为劣药：
    一、药品成份的含量与国家药品标准或者省、自治区、直辖市药品标准规定不符合的。
    二、超过有效期的。
    三、其他不符合药品标准规定的。
    第三十五条 药品生产企业、药品经营企业和医疗单位直接接触药品的工作人员，必须每年进行健康检查。患有传染病或者其他可能污染药品的疾病的患者，不得从事直接接触药品的工作。
    第六章 药品的包装和分装
    第三十六条 药品包装必须适合药品质量的要求，方便储存、运输和医疗使用。规定有效期的药品，必须在包装上注明有效期。
    发运中药材必须有包装。在每件包装上，必须注明品名、产地、日期、调出单位，并附有质量合格的标志。
    第三十七条 药品包装必须按照规定贴有标签并附有说明书。
    标签或者说明书上必须注明药品的品名、规格、生产企业、批准文号、产品批号、主要成份、适应症、用法、用量、禁忌、不良反应和注意事项。
    麻醉药品、精神药品、毒性药品、放射性药品和外用药品的标签，必须印有规定的标志。
    第三十八条 药品经营企业分装药品，必须具有与所分装药品相适应的设施和卫生条件，由药学技术人员负责，分装记录必须完整准确。
    分装药品必须附有说明书，在包装上注明品名、规格、生产企业和产品批号、分装单位和分装批号。规定有效期的药品，分装后必须注明有效期。
    第七章 特殊管理的药品
    第三十九条 国家对麻醉药品、精神药品、毒性药品、放射性药品，实行特殊的管理办法。管理办法由国务院制定。
    第四十条 麻醉药品，包括原植物，只准由国务院卫生行政部门会同有关部门指定的单位生产，并由省、自治区、直辖市卫生行政部门会同有关部门指定的单位按照规定供应。
    第八章 药品商标和广告的管理
    第四十一条 除中药材、中药饮片外，药品必须使用注册商标；未经核准注册的，不得在市场销售。
    注册商标必须在药品包装和标签上注明。
    第四十二条 药品广告必须经省、自治区、直辖市卫生行政部门审查批准；未经批准的，不得刊登、播放、散发和张贴。
    第四十三条 外国企业在我国申请办理药品广告，必须提供生产该药品的国家(地区)批准的证明文件、药品说明书和有关资料。
    第四十四条 药品广告的内容必须以国务院卫生行政部门或者省、自治区、直辖市卫生行政部门批准的说明书为准。
    第九章 药品监督
    第四十五条 县级以上卫生行政部门行使药品监督职权。
    县级以上卫生行政部门可以设置药政机构和药品检验机构。
    第四十六条 县级以上卫生行政部门设药品监督员。药品监督员由药学技术人员担任，由同级人民政府审核发给证书。
    第四十七条 药品监督员有权按照规定对辖区内的药品生产企业、药品经营企业和医疗单位的药品质量进行监督、检查、抽验，必要时可以按照规定抽取样品和索取有关资料，有关单位不得拒绝和隐瞒。药品监督员对药品生产企业和科研单位提供的技术资料，负责保密。
    第四十八条 药品生产企业、药品经营企业和医疗单位，应当经常考察本单位所生产、经营、使用的药品的质量、疗效和不良反应。
    医疗单位发现药品中毒事故，必须及时向当地卫生行政部门报告。
    第四十九条 药品生产企业和药品经营企业的药品检验机构或者人员，受当地药品检验机构的业务指导。
    第十章 法律责任
    第五十条 生产、销售假药的，没收假药和违法所得，处以罚款，并可以责令该单位停产、停业整顿或者吊销《药品生产企业许可证》、《药品经营企业许可证》、《制剂许可证》。
    对生产、销售假药，危害人民健康的个人或者单位直接责任人员，依照刑法第一百六十四条的规定追究刑事责任。
    第五十一条 生产、销售劣药的，没收劣药和违法所得，可以并处罚款；情节严重的，并责令该单位停产、停业整顿或者吊销《药品生产企业许可证》、《药品经营企业许可证》、《制剂许可证》。
    对生产、销售劣药，危害人民健康，造成严重后果的个人或者单位直接责任人员，比照刑法第一百六十四条的规定追究刑事责任。
    第五十二条 未取得《药品生产企业许可证》、《药品经营企业许可证》、《制剂许可证》生产药品、经营药品或者配制制剂的，责令该单位停产、停业或者停止配制制剂，没收全部药品和违法所得，可以并处罚款。
    第五十三条 违反本法关于药品生产、药品经营的管理的其他规定的，处以警告或者罚款。
    第五十四条 本法规定的行政处罚，由县级以上卫生行政部门决定。违反本法第十五条规定、第八章有关广告管理的规定的行政处罚，由工商行政管理部门决定。
    对中央或者省、自治区、直辖市人民政府直接管辖的药品生产企业、药品经营企业处以停产、停业整顿七天以上或者吊销《药品生产企业许可证》、《药品经营企业许可证》处罚的，由省、自治区、直辖市卫生行政部门报同级人民政府决定。对市、县或者市、县以下人民政府管辖的药品生产企业、药品经营企业处以停产、停业整顿七天以上或者吊销《药品生产企业许可证》、《药品经营企业许可证》处罚的，由市、县人民政府卫生行政部门报同级人民政府决定。
    没收的药品，由卫生行政部门监督处理。
    第五十五条 当事人对行政处罚决定不服的，可以在接到处罚通知之日起十五天内向人民法院起诉。但是，对卫生行政部门作出的药品控制的决定，当事人必须立即执行。对处罚决定不履行逾期又不起诉的，由作出行政处罚决定的机关申请人民法院强制执行。
    第五十六条 违反本法，造成药品中毒事故的，致害单位或者个人应当负损害赔偿责任。受害人可以请求县级以上卫生行政部门处理；当事人不服的，可以向人民法院起诉。受害人也可以直接向人民法院起诉。
    损害赔偿要求。应当从受害人或者其代理人知道或者应当知道之日起一年内提出；超过期限的，不予受理。
    第十一章 附 则
    第五十七条 本法下列用语的含义是：
    药品：指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症、用法和用量的物质，包括中药材、中药饮片、中成药、化学原药及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清疫苗、血液制品和诊断药品等。
    新药：指我国未生产过的药品。
    辅料：指生产药品和调配处方时所用的赋形剂和附加剂。
    药品生产企业：指生产药品的专营企业或者兼营企业。
    药品经营企业：指经营药品的专营企业或者兼营企业。
    第五十八条 本法所说的药品生产，不包括中药材的种植、采集和饲养。
    第五十九条 国务院卫生行政部门根据本法制定实施办法报国务院批准施行。
    中国人民解放军特需药品的管理办法，由国家军事主管部门制定。
    第六十条 本法自一九八五年七月一日起施行
    · 广告经营许可证管理办法
    第一条 为加强广告经营活动的监督管理规范广告经营审批登记，根据《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国行政许可法》、《广告管理条例》，制定本办法。
    第二条 从事广告业务的下列单位，应依照本办法的规定向广告监督管理机关申请，领取《广告经营许可证》后，方可从事相应的广告经营活动：
    （一） 广播电台、电视台、报刊出版单位；
    （二） 事业单位；
    （三） 法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的单位。
    第三条 本办法所称广告监督管理机关，为县级以上工商行政管理机关。
    本办法所称广告经营单位，为依照本办法申请从事广告业务、并取得《广告经营许可证》的第二条所列明的各类单位。
    第四条 《广告经营许可证》是广告经营单位从事广告经营活动的合法凭证。
    《广告经营许可证》分为正本、副本，正本、副本具有同样法律效力。
    《广告经营许可证》载明证号、广告经营单位（机构）名称、经营场所、法定代表人（负责人）、广告经营范围、发证机关、发证日期等项目。
    第五条 在《广告经营许可证》中，广告经营范围按下列用语核定：
    （一）广播电台：设计、制作广播广告，利用自有广播电台发布国内外广告。
    （二）电视台：设计、制作电视广告，利用自有电视台发布国内外广告。
    （三）报社：设计、制作印刷品广告，利用自有《××报》发布国内外广告。
    （四）期刊杂志社：设计和制作印刷品广告，利用自有《××》杂志发布广告。
    （五）兼营广告经营的其他单位：利用自有媒介（场地）发布××广告，设计、制作××广告。
    第六条 国家工商行政管理总局主管《广告经营许可证》的监督管理工作。
    各级广告监督管理机关，分级负责所辖区域内《广告经营许可证》发证、变更、注销及日常监督管理工作。
    第七条 申请《广告经营许可证》应当具备以下条件：
    （一）具有直接发布广告的媒介或手段；
    （二）设有专门的广告经营机构；
    （三）有广告经营设备和经营场所；
    （四）有广告专业人员和熟悉广告法规的广告审查员。
    第八条 申请《广告经营许可证》应按下列程序办理:
    由申请者向所在地有管辖权的县级以上广告监督管理机关呈报第九条规定的申请材料。
    广告监督管理机关自受理之日起二十日内作出是否予以批准的决定。批准的，颁发《广告经营许可证》；不予批准的，书面说明理由。
    第九条 申请《广告经营许可证》应当向广告监督管理机关报送下列申请材料:
    （一）《广告经营登记申请表》。
    （二）广告媒介证明。广播电台、电视台、报纸、期刊等法律、法规规定经批准方可经营的媒介，应当提交有关批准文件。
    （三）广告经营设备清单、经营场所证明。
    （四）广告经营机构负责人及广告审查员证明文件。
    （五）单位法人登记证明。
    第十条 广告经营单位应当在广告监督管理机关核准的广告经营范围内开展经营活动，未申请变更并经广告监督管理机关批准，不得改变广告经营范围。
    单位名称、法定代表人（负责人）、经营场所发生变化，广告经营单位应当自该事项发生变化之日起一个月内申请变更《广告经营许可证》。
    第十一条 广告经营单位申请变更《广告经营许可证》应提交下列申请材料:
    (一)《广告经营变更登记申请表》；
    (二)原《广告经营许可证》正本、副本；
    （三）与变更广告经营范围、单位名称、法定代表人（负责人）、经营场所事项相关的证明文件。
    第十二条 广告监督管理机关自受理变更《广告经营许可证》申请之日起，十日内作出是否准予变更的决定。经审查批准的，颁发新的《广告经营许可证》；不予批准的，书面说明理由。
    第十三条 广告经营单位由于情况发生变化不具备本办法第七条规定的条件或者停止从事广告经营的，应及时向广告监督管理机关办理《广告经营许可证》注销手续。
    第十四条 广告经营单位注销《广告经营许可证》的，应提交下列申请材料：
    (一)《广告经营注销登记申请表》；
    (二)《广告经营许可证》正本、副本；
    （三）与注销《广告经营许可证》相关的证明文件。
    第十五条 广告经营单位在取得《广告经营许可证》后，情况发生变化不具备本办法第七条规定条件，又未按本办法规定办理《广告经营许可证》注销手续的，由发证机关撤回《广告经营许可证》。
    第十六条 广告经营单位违反《广告法》规定，被广告监督管理机关依照《广告法》第三十七条、第三十九条、第四十一条规定停止广告业务的，由发证机关缴销《广告经营许可证》。
    第十七条 广告经营单位应当将《广告经营许可证》正本置放在经营场所醒目位置。
    任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、倒卖或者以其他方式转让《广告经营许可证》。
    第十八条 广告经营单位《广告经营许可证》发生损毁、丢失的，应当在报刊上声明作废，并及时向广告监督管理机关申请补领。
    第十九条 广告监督管理机关应当加强日常监督检查，并定期对辖区内取得《广告经营许可证》的广告经营单位进行广告经营资格检查。广告经营资格检查的具体时间和内容，由省级以上广告监督管理机关确定。
    广告经营单位应接受广告监督管理机关对其广告经营情况进行的日常监督，并按规定参加广告经营资格检查。
    第二十条 违反本办法规定的，由广告监督管理机关按照如下规定处罚：
    （一）未取得《广告经营许可证》从事广告经营活动的，依据国务院《无照经营查处取缔办法》的有关规定予以处罚。
    （二）提交虚假文件或采取其他欺骗手段取得《广告经营许可证》的，予以警告，处以五千元以上一万元以下罚款，情节严重的，撤销《广告经营许可证》。被广告监督管理机关依照本项规定撤销《广告经营许可证》的，一年内不得重新申领。
    （三）《广告经营许可证》登记事项发生变化未按本办法规定办理变更手续的，责令改正，处以一万元以下罚款。
    （四）广告经营单位未将《广告经营许可证》正本置放在经营场所醒目位置的，责令限期改正；逾期不改的，处以三千元以下罚款。
    （五）伪造、涂改、出租、出借、倒卖或者以其他方式转让《广告经营许可证》的，处以三千元以上一万元以下罚款。
    （六）广告经营单位不按规定参加广告经营资格检查、报送广告经营资格检查材料的，无正当理由不接受广告监督管理机关日常监督管理的，或者在检查中隐瞒真实情况或提交虚假材料的，责令改正，处以一万元以下罚款。
    第二十一条 广告监督管理机关工作人员在广告经营许可证管理过程中玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的，给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
    第二十二条 《广告经营许可证》正本、副本式样，以及《广告经营登记申请表》、《广告经营变更登记申请表》、《广告经营注销登记申请表》式样，由国家工商行政管理总局统一制定。
    第二十三条 各级广告监督管理机关依据第五条规定核定的申请者广告经营范围、广告经营项目或业务类别，应与其具备的条件相适应。
    国家有特别规定对广告经营单位的广告经营范围、经营项目、业务类别予以限制的，依照其规定。
    第二十四条 有关广告经营许可的实施程序，除适用本办法具体规定外，还应当遵守《行政许可法》有关行政许可实施程序的一般规定。
    第二十五条 本办法自2005年1月1日起施行